西部矿业IPO被疑不规范

紫色图腾

上海《青年报》 　　
实际控制人早已旁落？2003年增资扩股不具法律效力？
　　西部矿业(601168)的发行上市，是瑞银证券在中国大陆A股市场的IPO第一单。本报记者近日接到有关西部矿业上市历程中存在两项不规范行为的举报材料。  

材料怀疑，西部矿业的实际控制人早已旁落他人，而该股2003年的那次增资扩股其实不具法律效力。
　　本报记者 薄继东
　　先斩后奏的定向增发
　　西部矿业的招股说明书披露，该股自2000年12月成立后，曾于2003和2004年期间进行过一次定向增发。备受市场争议的东风实业公司、维维集团股份有限公司和China Mining Partners Ltd. 等公司，便是在那时同时成为西部矿业股东的。为该次定向增发担当资产评估中介机构的是北京中科华会计师事务所有限公司。
　　2003年11月28日，中科华向西部矿业出具了《资产评估报告书》，但该报告直到2006年9月29日才被青海省国资委以青国统[2006]194号文及所附《国有资产评估项目备案表》追认有效。事实上，西部矿业在取得国资主管部门同意之前两年，就完成了向9家境内外投资者非公开发行1.9亿股普通股的工作。业内人士称，通常做法是，资产评估完成后第一时间上报国资主管部门确认。
　　此外，值得一提的是，中科华至今没有取得矿权评估资格。截至2007年7月23日，国土资源部和中国矿业评估协会网站公布的《矿业权评估机构78家》及《中国矿业权评估师协会执业会员单位名录》中，都没有中科华。这一点还可以从*ST金瑞(600714)和靖远煤电(000552)当年的资产置换中得到佐证。在上述两家上市公司的相关资产评估中，除中科华之外，都同时有拥有矿权评估资格的其他机构参与。
　　互称不存在关联关系
　　2005年12月18日，西矿集团、青海省国资委、中信信托(中国希格玛有限公司为实际受益人)、北京中关村科学城建设股份有限公司和中国新纪元有限公司签署《西部矿业有限责任公司增资协议》。希格玛、科学城和新纪元等三家公司得以通过参与西部矿业控股股东西矿集团改制的方式间接持股西部矿业。
　　据了解，西部矿业上市发审过会期间，关于西矿集团股东及其实际持有人的实际控制人是否存在关联关系，以及西矿集团在2005年增资扩股前后实际控制人是否有变化等问题，中国证监会发审委先后两次要求发行人保荐人和发行人律师进行核查，并提出意见。
　　对此，西部矿业发行律师北京君合律师事务所提交的补充法律意见是，希格玛、科学城、新纪元三家公司出具确认函，称相互之间不存在一致行动关系，除共同持有西矿集团股份外，亦不存在其他任何关联关系。青海省国资委推荐的董事、监事人选在现有董事会及监事会中均占多数，西矿集团的实际控制人为青海省国资委。
　　招股说明书中则这样描述：“除青海省国资委和海西州人民政府同属青海省人民政府下属政府部门之外，西矿集团现有股东(实际持有人)相互之间及其实际控制人之间不存在任何一致行动关系，除共同持有西矿集团外，亦不存在《企业会计准则第36号——关联方披露》所规定的关联关系。”上文所称非一致行动人和关联人，便是指希格玛、科学城和新纪元三家。
　　非一致行动人的一致行动
　　然而，令人感到困惑的是，希格玛、科学城和新纪元这三家“非一致行动人”却常常表现为“一致行动”。2003年12月9日，中国对外经济贸易信托投资有限公司、新纪元、科学城联合发起设立诺安基金管理有限公司，其中新纪元持股40%(今年6月，新纪元已将持有的诺安基金股权转让给了深圳市捷隆投资有限公司)，科学城持股20%。希格玛旗下的北京万柳高尔夫俱乐部有限公司网站资料显示，这家高尔夫俱乐部是由北京万柳置业集团有限公司、新纪元和希格玛“强强联手、共同投资创办”。
　　高管频繁穿梭三公司间
　　此外，三公司的高管之间也表现为千丝万缕的关系。新纪元控股上市公司——大恒科技(600288)历年高管成员信息显示，2002年6月至2005年6月，周小宁、江彪、周琪三人皆为大恒科技第二届董事会成员。其中，江彪任大恒科技的副董事长，周小宁、周琪任公司董事。2000年至2002年6月30日，庄燕担任大恒科技财务总监，自2005年6月开始担任大恒科技监事长。
　　江彪从1997年始即为新纪元董事，曾任董事长职务，2002年4月至今担任科学城总经理。即使在其担任科学城总经理职务后，也没有与新纪元脱离关系，一直兼任新纪元董事。周琪自2002年2月担任新纪元董事长至今。庄燕自2005年8月10日开始在科学城担任财务总监。2005年10月，希格玛收购ST深泰(000034)，其公布的收购报告书披露，周小宁、江彪同时出现在希格玛董事会名单上，分任副董事长和董事职务。此外，新纪元股权变更资料显示，希格玛为新纪元1996年公司改制成立发起人之一，持股1500万股，占总股本的15%。
　　举报材料称，希格玛、科学城和新纪元三家公司合计持股西矿集团66%的权益，并委派了5人进入董事会，在持股比例和董事会成员组成上具有绝对优势。